Yuriña: Modificación al Código de Comercio

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Yuriña: Modificación al Código de Comercio

El 25 de enero de 2016 se promulgó la Ley 779 que tiene el objeto de registrar a las empresas a través del Yuriña. Todas las empresas estarán obligadas a registrarse y actualizar su información en Yuriña. Te comento a continuación de qué se trata. 

El Yuriña es un sistema de información digital que almacena y centraliza todo lo necesario para empresa o entidades económicas, incluye privadas y estatales.

Esta Ley crea también la Gaceta Electrónica de Registro de Comercio, donde se debe publicar todo lo que por Ley se debía publicar por periódicos de circulación nacional (instrumentos de constitución, cambios de capital, disoluciones, etc).

La Ley dice que en 90 días se debe reglamentar la implementación del Yuriña y de la Gaceta Electrónica de Comercio.

Descargar la Ley 779. Ley de Desburocratización para la creación y funcionamiento de unidades económicas. 

Aquí se puede descargar el código de comercio antes de las modificaciones.

Artículos que se modificaron del código de comercio

La disposición adicional de esta Ley modifica los artículos 128, 130, 131, 132, 142, 255, 288, 302, 301, 381, 452, 460, 649, 663, 726, 736, y 1494 del Código de Comercio:

 

Art. 128.- (INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN). El contrato de constitución o modificación de una sociedad, se otorgará por instrumento público, excepto el de asociación accidental o de cuentas en participación, que puede otorgarse en instrumento privado. Cualquier persona que figure como socio o accionista puede demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura pública y su inscripción.

(INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN). El contrato de constitución o modificación de una sociedad, se elaborará conforme a lo establecido por el Registro de Comercio, cumpliendo los requisitos establecidos en el presente Código. (Modificación)

Art. 130.- (SOLICITUD DE APROBACIÓN DE ESCRITURA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES). Las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, para su inscripción en el Registro de Comercio, solicitarán de la Dirección de Sociedades por Acciones, la aprobación de la escritura constitutiva y estatutos sociales y de las modificaciones de los mismos acompañando, además, el acta de fundación y los demás antecedentes necesarios.

(SOLICITUD DE APROBACIÓN DE ESCRITURA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE   LAS   SOCIEDADES   POR   ACCIONES).   Las   sociedades   anónimas   y comanditarias por acciones, para su inscripción en el Registro de Comercio, deberán cumplir con los requisitos establecidos por el mismo, conforme a lo establecido en el presente Código. (Modificación).

Art. 131.- (RESOLUCIÓN) La Dirección de Sociedades por Acciones comprobará el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales y, sobre la base de los mismos, en el plazo máximo de diez días de la fecha de presentación de la solicitud, dictará resolución aprobándola o  negándola. En  el primer caso, dispondrá su inscripción en el Registro de Comercio, el que no podrá negarla. En el segundo caso, con la negativa fundada, devolverá los antecedentes para que se subsanen las deficiencias u observaciones.

(VERIFICACIÓN). El Registro de Comercio comprobará el cumplimiento de todos los  requisitos  legales  y,  sobre  la  base  de  los  mismos, aprobará  o  negará  la inscripción en un plazo máximo de cuarenta y ocho (48) horas. En caso de negativa fundada, devolverá los antecedentes para que se subsanen las deficiencias u observaciones. (Modificación).

Art. 132.- (PUBLICIDAD) Las escrituras constitutivas, las modificaciones y la disolución de las sociedades en general, se publicarán por una sola vez en un periódico de amplia circulación nacional, excepto en las asociaciones accidentales o de cuentas en participación. Los interesados deben presentar al Registro de Comercio un ejemplar de la publicación, para su verificación y archivo. (Arts. 29, 142, 232. C. Comercio).

(PUBLICIDAD). Los instrumentos de constitución, las modificaciones y la disolución de las sociedades en general, se publicarán en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio, excepto en las asociaciones accidentales o de cuentas en participación. (Modificación)

 

Art. 142.- (CAPITAL SOCIAL) El capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse conforme a las cláusulas establecidas en la escritura social o en los estatutos, salvo que disposiciones legales establezcan, capitales mínimos para determinadas actividades comerciales. La resolución de aumento o reducción de capital se inscribirá en el Reglamento de Comercio previa publicación conforme al artículo 131, la publicación se hará por tres veces consecutivas. El aumento de  capital por revalúo  de activos se sujetará a  las disposiciones legales que regulan la materia.

(CAPITAL SOCIAL). l. El capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse conforme a las cláusulas establecidas en los instrumentos de constitución o en los estatutos, salvo que disposiciones legales establezcan capitales mínimos para determinadas actividades comerciales.

 

  1. II. La resolución de aumento o reducción de capital se inscribirá en el Registro de Comercio, previa publicación en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio, conforme a la reglamentación expedida por éste.

III. El aumento de capital por revalúo de activos se sujetará a las disposiciones legales que regulan la materia. Modificado. (Modificado)

 

Art. 255.- (DERECHO PREFERENTE). Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones en proporción al número que posean. La sociedad hará el ofrecimiento mediante avisos en un órgano de prensa de circulación nacional por tres días consecutivos. Los accionistas pueden ejercer su derecho preferente dentro del plazo de treinta días, computados desde la fecha de la última publicación, si los estatutos no prevén un plazo mayor.

(DERECHO PREFERENTE). Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones en proporción al número de acciones que posean.

La sociedad hará el ofrecimiento mediante avisos en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio. Los accionistas pueden ejercer su derecho preferente dentro del plazo de treinta (30) días, computados desde la fecha de publicación, si los estatutos no prevén un plazo mayor. (Modificado)

 

Art. 288.- (CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA). La convocatoria a junta general será efectuada mediante avisos publicados en un periódico de amplia circulación nacional e indicará el carácter de la junta, lugar, hora, orden del día de la reunión y los requisitos que deberán cumplirse para participar en ella. Dichos avisos deberán publicarse durante tres días discontinuos, debiendo el último realizarse cuando menos cinco días y no más de treinta, antes de la reunión. (Arts. 58, 59, 297 Código de Comercio).

(PUBLICIDAD Y CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA). l. La convocatoria a junta general será publicada al menos siete (7) días previos a la realización de la misma, en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio, conforme a reglamentación expedida por el Registro de Comercio.

 

  1. II. La convocatoria indicará el carácter de la junta, lugar, hora, orden del día de la reunión y los requisitos que deberán cumplirse para participar en ella.

III. Para la publicidad de la convocatoria a junta general, podrán utilizarse todos los medios tecnológicos que estén al alcance.

El presente Artículo no limita la publicación de la convocatoria a junta general en un periódico de circulación nacional, de forma textual amplia y faculta a realizar las publicaciones de juntas en cualquier medio tecnológicos que estén al alcance

Art. 302.- (IMPUGNACIÓN DE NULIDAD). Cualquier resolución de la junta que viole las disposiciones de este Código o los estatutos, puede ser impugnada de nulidad por los directores, administradores síndicos o autoridad administrativa contralora o por cualquier accionista que no hubiese participado en ella, o que habiendo asistido, hubiera hecho constar su disidencia y, en general, cuando la resolución sea contraria al orden público. Igualmente, puede impugnarse la convocatoria a la reunión que no cumpla los preceptos señalados tanto en este Código como en los estatutos. La acción deberá dirigirse contra la sociedad, dentro de los sesenta días siguientes a la reunión o de su publicación, con los documentos que amparen la demanda, debiendo tramitarse sumariamente. (Art. 302 Código Comercio).

(IMPUGNACIÓN DE NULIDAD). l. Cualquier resolución de la junta que viole las disposiciones de este Código o los estatutos, puede ser impugnada de nulidad por los directores, administradores, síndicos o autoridad administrativa contralora o por cualquier accionista que no hubiese participado en ella, o que habiendo asistido, hubiera hecho constar su disidencia y, en general, cuando la resolución sea contraria al orden público.

  1. II. Igualmente, puede impugnarse la convocatoria a la reunión que no cumpla los preceptos señalados tanto en este Código como en los estatuto

III. La acción deberá dirigirse contra la sociedad, dentro de los sesenta (60) días siguientes a la reunión o de su publicación en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio, con los documentos que amparen la demanda, debiendo tramitarse sumariamente. (Modificado)

Art. 331.- (PUBLICACIÓN DE LA MEMORIA). El directorio de toda sociedad anónima deberá elaborar y publicar anualmente la memoria, previa su consideración y aprobación en junta general. Contendrá el balance general el estado de resultados del ejercicio y toda otra información adicional que deba ser conocida por los accionistas, conforme a la reglamentación expedida por la Dirección de Sociedades por Acciones. La publicación de la memoria debe realizarse dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio y se enviará obligatoriamente a la Dirección de Sociedades por Acciones y autoridades impositivas competentes debiendo estar a disposición de los accionistas y acreedores de la sociedad cuando la soliciten. El incumplimiento motivará la suspensión del presidente y gerente por un periodo hasta de seis meses, en cuyo lapso deberá publicarse la memoria. La Dirección de Sociedades por Acciones aplicará la sanción establecida. (D.L. N9 16833 de 19 de julio de 1979.)

ARTICULO 331. (PUBLICACIÓN DE LA MEMORIA). l. El directorio de toda sociedad anónima deberá elaborar y publicar anualmente la memoria, previa su consideración y aprobación en junta general. La memoria contendrá el balance general, el estado de resultados del ejercicio y toda otra información adicional, conforme a la reglamentación expedida por el Registro de Comercio.

  1. II. La publicación de la memoria debe realizarse en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio dentro de los seis (6) meses siguientes al cierre de cada ejerci A partir de su publicación, la memoria estará a disposición de cualquier interesado.

III. El incumplimiento motivará la suspensión del presidente y gerente por un periodo hasta de seis (6) meses, en cuyo lapso deberá publicarse la memoria. La Autoridad de Fiscalización competente aplicará las sanciones respectivas.

Art. 381.- (EFECTO RESPECTO A TERCEROS). La disolución surte efecto respecto a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio y, en caso de sociedades por acciones, desde la publicación.

(EFECTO RESPECTO A TERCEROS). La disolución surte efecto respecto a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio y, en caso de sociedades por acciones, desde la publicación en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio. (Modificado)

Art. 452.- (CESACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL ENAJENANTE). La responsabilidad del enajenante frente a terceros, cesará con el previo cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Que se haya dado aviso a los acreedores acerca de la transferencia en un periódico de amplia circulación nacional y en uno que circule en el lugar del domicilio de la empresa, por tres días consecutivos; 2) Que se haya hecho conocer a los acreedores directamente, por carta certificada u otro medio de comunicación; y 3) Que dentro del término de treinta días a partir de la última publicación, no se hayan opuesto los acreedores a aceptar al adquirente como deudor. El acreedor afectado hará inscribir su oposición en el Registro de Comercio dentro del término indicado en el inciso tercero. (Art. 25 D.L. Nº 16833 de 19 de julio de 1979 ).

(CESACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD D DEL ENAJENANTE). La responsabilidad del enajenante frente a terceros, cesará con el previo cumplimiento de los siguientes requisitos:

Que se haya dado aviso a los acreedores acerca de la transferencia mediante publicación en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio;

Que se haya hecho conocer a los acreedores directamente, por carta notariada u otro medio de comunicación; y,

Que dentro del término de treinta (30) días a partir de su publicación, no se hayan opuesto los acreedores a aceptar al adquirente como deudor.

El acreedor afectado hará inscribir su oposición en el Registro de Comercio dentro del término indicado en el numeral tercero.

Art. 460.- (NOTIFICACIÓN DE CAMBIO DE LOCAL) Para proceder al cambio de local de una empresa, se notificará a todos los acreedores mediante publicación en un diario del domicilio legal. La omisión de este requisito sin que se haya inscrito el cambio en el Registro de Comercio, dará lugar a que se consideren las deudas de plazo vencido, pudiendo el deudor subsanar su omisión hasta antes de pronunciarse sentencia, oponiendo la notificación como excepción perentoria a la acción correspondiente, caso contrario será exigible de inmediato el pago del crédito, siempre que provenga del giro de la empresa.

(NOTIFICACIÓN DE CAMBIO DE LOCAL). l. Para proceder al cambio de local de una empresa, se notificará a todos los acreedores mediante publicación en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio.

  1. II. La omisión de este requisito sin que se haya inscrito el cambio en el Registro de Comercio, dará lugar a que se consideren las deudas de plazo vencido, pudiendo el deudor subsanar su omisión hasta antes de pronunciarse sentencia, oponiendo la notificación como excepción perentoria a la acción correspondiente, caso contrario será exigible de inmediato el pago del crédito, siempre que provenga del giro de la empresa.

Art. 649.- (PUBLICACIÓN DE BALANCE). La sociedad emisora deberá publicar anualmente su balance, revisado por auditor, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio correspondiente. La publicación se hará en un diario de circulación nacional.

(PUBLICACIÓN DE BALANCE). l. La sociedad emisora deberá publicar anualmente su balance revisado por auditor, dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio correspondiente. La publicación se realizará en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio.

  1. II. La omisión de la presentación del balance para su publicación, facultará a cualquier tenedor exigirla y, si no se la hace dentro del mes siguiente al requerimiento, podrá dar por vencido los títulos o valores que le correspondan.

Art. 663.- (PUBLICACION DEL RESULTADO DEL SORTEO). Los resultados del sorteo deben publicarse en un diario de circulación nacional.

(PUBLICACIÓN  DEL RESULTADO  DEL  SORTEO).  Los  resultados  del  sorteo deben publicarse en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio.

Art. 726.- (REPOSICIÓN DE TÍTULOS NOMINATIVOS). Los títulos nominativos pueden ser repuestos por el emisor sin necesidad de autorización judicial, siempre que lo solicite aquél a cuyo nombre están registrados. Con carácter previo a la reposición, el emisor deberá publicar un aviso por tres veces consecutivas en un diario de circulación nacional con todas las características necesarias para identificar los títulos valores respectivos, indicando claramente su reposición. No procede la reposición hasta transcurridos treinta días de la fecha de la última publicación. Si durante los treinta días indicados en el inciso anterior, alguien se opusiera a la reposición presentando el titulo-valor que se presume perdido, éste sólo podrá realizarse si se ordena judicialmente.

(REPOSICIÓN DEL TÍTULOS NOMINATIVOS). l. Los títulos nominativos pueden ser repuestos por el emisor sin necesidad de autorización judicial, siempre que lo solicite aquél a cuyo nombre están registrados.

  1. II. Con carácter previo a la reposición, el emisor deberá publicar en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio, un aviso con todas las características necesarias para identificar los títulos valores respectivos, indicando claramente su reposición. No procede la reposición hasta transcurridos treinta (30) días de la fecha de publicación.

III. Si durante los treinta (30) días indicados en el Parágrafo anterior, alguien se opusiera a la reposición presentando el título-valor que se presume perdido, éste sólo podrá realizarse si se ordena judicialmente.

Art. 736.- (CANCELACIÓN DEL TITULO PREVIO EL CUMPLIMIENTO DE REQUISITOS). Aunque no hayan transcurrido los plazos señalados en los incisos

2) y 3) del artículo anterior, podrá disponerse la cancelación del título si no fuere exigible su pago dentro de los tres meses siguientes a la publicación del aviso y se satisfacieren los requisitos siguientes: 1) La publicación en un periódico de circulación nacional durante tres días consecutivos, anunciando que se procederá a la cancelación anticipada del título, y 2) El otorgamiento de una garantía suficiente, a juicio del juez, para el caso de que se presente alguna persona que compruebe derecho sobre el título que se dice extraviado o destruido y exhiba o presente una fracción del mismo, mayor a la exhibida por el solicitante.

(CANCELACIÓN DEL TÍTULO PREVIO EL CUMPLIMIENTO DE REQUISITOS). Aunque no hayan transcurrido los plazos señalados en los incisos 2) y. 3) del Artículo 735 del presente Código, podrá disponerse la cancelación del título si no fuere exigible su pago dentro de los tres (3) meses siguientes a la publicación del aviso en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio y se satisfacieren los requisitos siguientes:

  1. La publicación en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio, anunciando la procedencia de la cancelación anticipada del título; y,
  1. 2. El otorgamiento de una garantía suficiente, a juicio del juez, para el caso que se presente alguna persona que compruebe derecho  sobre el título  que  se dice extraviado o destruido y exhiba o presente una fracción del mismo, mayor a la exhibida por el solicitante.

Art. 1494.- (PUBLICIDAD). Toda publicación ordenada en este Título se hará en un órgano de prensa de amplia circulación nacional y en uno que circule regularmente en el lugar del domicilio del deudor, si lo hubiera, por tres veces con intervalos mínimos de cinco días, salvo disposición especial para determinados casos.

(PUBLICIDAD). Toda publicación ordenada en este Título se hará en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio, salvo disposición especial para determinados casos.

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Atte. Roberto Cáceres