Pasos para Transformación de empresa Unipersonal a SRL

Aquí los pasos para transformar una empresa unipersonal a SRL y aspectos a tomar en cuenta.

Normativa en cuestión:

Se rigen por las normas relativas a la reorganización de empresas previstas en el Artículo 28 del Decreto Supremo N° 24051, Artículo 2 del Decreto Supremo N° 21530, de 27 de febrero de 1987 y Artículo 1 del Decreto Supremo N° 21532, de 27 de febrero de 1987.

Básicamente se trata de migrar las obligaciones y derechos de una empresa unipersonal a una sociedad. Para lo cual se debe especificar en la constitución de la SRL la migración de derechos y obligaciones desde la unipersonal, si es que existieran.

Se hacen los trámites en Fundempresa, SIN y otras que se tenga relación.

Escritura de la SRL

En principio se debe realizar la escritura de constitución de la SRL donde se incluirá nuevos socios y en titulo de la escritura dirá por ejemplo:

ESCRITURA PUBLICA SOBRE TRANSFORMACIÓN DE LA EMPRESA UNIPERSONAL de “CONSTRUCTORA CONALCRUZ” A UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Y CONSIGUIENTE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA BAJO LA DENOMINACIÓN DE “CONSTRUCTORA CONALCRUZ” S.R.L., CON UN CAPITAL SOCIAL DE BS.- 256.800

En la escritura el abogado redactor colocará los antedecentes (la empresa unipersonal) y el objeto:

SEGUNDA.- (DE LA TRANSFORMACIÓN, DENOMINACIÓN, PARTES INTERVENIENTES, APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS).- Dirá usted que: ___________________, con C.I. Nº. _______ SC, de su libre y espontánea voluntad decide TRANSFORMAR LA EMPRESA UNIPERSONAL denominada “___________________________”, EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.. BAJO LA DENOMINACIÓN de “______________________________” S.R.L., la cual está conformada por los siguientes socios: _______________________________, mayor de edad, capaz y hábil por ley, de Nacionalidad Boliviana soltero, empresario, domiciliado en _______________________ de esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Estado Plurinacional de Bolivia y __________________, soltero, empresario, domiciliado en _______________________ de esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra.– Asimismo declaran conocer y aprueban los Estados Financieros especiales de la empresa unipersonal elaborados a la fecha de Transformación de la misma, que es rubricado por los actuales socios y forma parte del presente contrato social.- 

Estados Financieros Especiales para transformación

Se refieren a los Estados Financieros al momento de cierre de la Unipersonal puesta a disposición de la transformación a SRL.

Se preparán los Estados Financieros de la Unipersonal en esa fecha de cierre.

Balance Inicial SRL

Con la escritura de constitución se saben los montos del nuevo capital y estructura societaria. Con esos datos, y si es que existieran nuevos aportes a la existente por la unipersonal, se elaborará un nuevo balance, el inicial, de la SRL.

Acreedores de la Unipersonal

En caso de que existan cuentas por pagar, al tratarse se subrogación de deudas, se debe notificar los acreedores la disponibilidad del balance especial.

En la escritura de la SRL se debe aclarar si se tiene o no acreedores:

VIGESIMA.- (ACLARATIVA DE NO EXISTENCIA DE ACREEDORES).- Las partes intervinientes aclaran que la Empresa de se transforma al tipo societario Sociedad de Responsabilidad limitada denominada EMPRESA “_______________” S.R.L., no tiene acreedores u obligaciones pendientes, es cuanto manifestamos para fines legales consiguientes y para toma de conocimiento del Registro de Comercio.

Por lo demás, no hay más elementos a colocar a una escritura de constitución regular de una SRL.

Ver aquí cómo es una escritura de constitución de SRL regular y sin errores de observación por parte de Fundempresa.

Situación ante el SIN

Para el SIN si en el tiempo de actividad de la empresa unipersonal hubo infracciones o deudas pendientes, se notificará al titular del NIT de entonces.

Y, de igual manera, para la SRL desde cuando inicie sus nuevas actividades. A la SRL le asignará un nuevo NIT y también, según escritura, al representante legal (puede ser el titular de la unipersonal u otro).

Trámites en Fundempresa

Aquí los requisitos para la transformación de empresa unipersonal a SRL:

  1. Formulario Nº 0030 para sociedad comercial o Formulario Nº 0032 para empresa unipersonal o comerciante individual, de solicitud de Registro de Modificaciones con carácter de declaración jurada, debidamente llenado y firmado por el representante legal, tratándose de sociedad comercial.
  1. Testimonio de la escritura pública de transformación, en original o fotocopia legalizada legible, que contenga la transcripción del acta de asamblea de socios o junta de accionistas en la que conste la aprobación de la transformación de la sociedad, así como la transcripción del balance especial de transformación incluyendo la firma del representante legal de la sociedad y profesional que interviene.
  2. Publicación in extenso en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia, (del testimonio de la escritura pública de transformación de conformidad a los Arts. 401 y 132 del Código de Comercio). Ingresando a www.gacetadecomercio.gob.bo
  3. Testimonio de poder del representante legal, en un ejemplar original o fotocopia legalizada legible, en la que se inserte el acta de asamblea de socios o junta de accionistas en la que conste su nombramiento. Si el representante legal es extranjero debe presentar el documento original que acredite la radicatoria en el país (únicamente para verificación), debiendo constar en el mismo alternativamente: Visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso puede también presentar certificación original o fotocopia legalizada extendida por el Servicio Nacional de Migración – SENAMIG.
  1. Notificaciones personales a los acreedores haciendo conocer la disponibilidad del balance especial en la sede social, en las que conste el cargo original de su recepción. Al respecto, cabe hacer notar que la constatación de veracidad y destinatario de dichas notificaciones son de íntegra responsabilidad de las sociedades o empresas unipersonales que se transforman, no así del Registro de Comercio.
  2. Adicionalmente, la empresa transformada, debe cumplir con los requisitos exigidos para el tipo de sociedad comercial cuya estructura se adopte en la transformación.
  3. En caso que la sociedad comercial o comerciante individual se encuentren sujetos a regulación sectorial, deben acreditar la autorización de la Entidad respectiva.
  4. Para efectuar el presente trámite es requisito indispensable que la sociedad comercial o la empresa unipersonal que se pretende transformar cuente con la Matrícula de Comercio actualizada.

En este post hablamos de la bancarización con énfasis en la subrogación de deudas y lo que dice el Código Civil:

27 comentarios en «Pasos para Transformación de empresa Unipersonal a SRL»

  1. Estimado Licenciado, una consulta: Una vez transformada la empresa Unipersonal a SRL en Fundempresa y habiendo obtenido el nuevo Nit en el SIN y suponiendo que la transformación se la realiza a medio año y la empresa ya transformada a SRL factura arriba de 1,300,000 Bs que es el monto mediante el cual se requiere contratar un auditor para los EEFF a presentarse el siguiente año, y en caso de que el SIN realice una fiscalización, puede requerir los EEFF de la empresa Unipersonal? o simplemente para el SIN se toma en cuenta la facturación desde que opera la nueva empresa (SRL)?
    Es decir serán dos facturaciones totalmente diferentes?

    Responder
  2. Buenas Lic. de acuerdo a lo que pude leer, una consulta: si es el mismo tratamiento a realizar, si queremos hacer la transformación de una S.A. a una S.R.L.
    Muchas gracias…

    Responder
  3. Hola estimado Lic. Roberto, una consulta, quiero transformar mi empresa constructora unipersonal a una empresa Constructora SRL., y, quiero saber si la experiencia de la unipersonal tiene valides cuando sea Srl., para presentarse a constrataciones con entidades publicas como alcaldias.

    Responder
  4. Hola estimado Lic. Roberto, una consulta, quiero transformar mi empresa constructora unipersonal a una empresa Constructora SRL., y, quiero saber si la experiencia de la unipersonal tiene valides cuando sea Srl., para presentarse a constrataciones con entidades publicas como alcaldias.

    Responder
  5. Un cordial saludo licenciado Roberto Caceres, una consulta; se ha transformado una unipersonal a una SRL, el dueño de la unipersonal cambio su actividad a industrial (antes era comercial) la unipersonal quedo sin actividad y ahora se quiere cerrar la SRL funciona normalmente. Que procedimientos sigo para cerrar la unipersonal?

    Responder
  6. Estimado Lic, quiero crear una empresa para comercio en linea, sin embargo, no tengo claro cuales son las diferencias reales entre una empresa Unipersonal o una SRL. Porfavor si me podría orientar, cuando o porque razones podría ir por una Unipersonal o una SRL? Gracias.

    Responder
  7. Estimado Roberto buenas noches, al transformarse una empresa unipersonal a una SRL. Cómo debe ser el tratamiento para los empleados de la empresa Unipersonal?

    Responder
  8. Lic. que pasa con los contratos suscritos por la empresa unipersonal (empresa unipersonal con Entidad Pública), si durante la vigencia del contrato, la empresa unipersonal se transforma en SRL?
    La entidad pública puede efectuar el pago a la SRL, tomando en cuenta que el contrato fue suscrito cuando la empresa era unipersonal?
    gracias.

    Responder
  9. Lic. Roberto Casetes, Por que cuando voy a las oficinas de impuestos nadie tiene razón de esta información. Donde exactamente me dirigo para iniciar el trámite de transformación o migración de mi empresa unipersonal a un SRL.

    Responder
    • Carlos. Para el SIN no hay una normativa al respecto. Ellos entienden que no hay transformación, sólo una nueva empresa con un nuevo NIT. Les falta normativa al respecto. Pero sí te entenderán en Fundempresa y un abogado comercial.

      Responder
  10. Buenas Lic. de acuerdo a lo que pude leer, una consulta: La matricula de comercio de la empresa unipersonal se va mantener con el mismo numero de registro una vez que sea transformada a SRL???? o hay que obtener otra matricula de comercio, con otro numero de registro????
    Muchas gracias…

    Responder
  11. LIC. CACERES QUE PASA CON EL CREDITO FISCAL DE LA EMPRESA UNIPERSONAL, TAMBIEN PASA A LA SRL Y EL NIT DE LA EMPRESA UNIPERSONAL QUEDA INACTIVO AUTOMATICO?

    Responder
    • Hola Marco, lamentablemente el SIN no tiene una normativa al respecto. Si bien en papeles deberían pasar todas las obligaciones y derechos, y así lo ve también Fundempresa; sin embargo para el SIN –en lo que respecta a créditos a favor y deudas– se quedan con la unipersonal. Esperemos que reglamenten estos aspectos en un futuro ya que no va de acuerdo al código de comercio de acuerdo a la transformación.

      Responder
  12. Con la anulación del DS 4298 la figura de transformación de Unipersonal a cualquier otro tipo societario queda nuevamente imposibilitado?

    Si bien FUNDEMPRESA tiene aprobado mediante resolución ministerial su canasta de trámite, en el SIN exigen que el primer documento a presentar para la obtención del NIT de la SRL o SA sea el acta de constitución y no así el acta de transformación.

    Cómo se procederá al respecto con aquellas empresas que quieren abrir las puertas a nuevos socios sin que ello implique perder su registro de comercio y su antigüedad en el SIN?

    Responder

Deja un comentario

Perdón por la interrupción

Pero hay muchas cosas más que podrías saber acerca de tus impuestos que nadie te dirá. Porque saber aquí es dinero.

Confirma si ya estás registrado

Confirmamos tu suscripción! 

para mandarte cosas importantes a tu email.

 

 

 

 

Atte. Roberto Cáceres