Modelo de Acta de Constitución de una S.R.L.

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA

En los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, dígnese usted insertar una constitución de sociedad de responsabilidad limitada, al tenor de las cláusulas y condiciones siguientes:

PRIMERA. (SOCIOS Y CONSTITUCIÓN)

(La sociedad no podrá estar integrada por menos de dos socios o más de veinticinco. A la denominación o razón social se le agregará Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. o, simplemente, la palabra Limitada o su abreviación Ltda).

Dirá Ud. Señor Notario que nosotros:

1.1 ……………………., mayor de edad, hábil por ley, de nacionalidad ………………………., estado civil…………………, de profesión ………………………, domiciliado en …………………………………, titular de la Cédula de Identidad Nro. …………….. expedido en …………….

1.2 ……………………., mayor de edad, hábil por ley, de nacionalidad ………………………., estado civil…………………, de profesión ………………………, domiciliado en …………………………………, titular de la Cédula de Identidad Nro. …………….. expedido en …………….

(En caso que uno o más socios sean personas jurídicas constituidas en sociedades comerciales, debe acreditarse su personalidad jurídica indicando el número de su Matrícula de Comercio, la personería jurídica de su representante legal indicando el número del poder notarial respectivo y la transcripción del acta de asamblea o junta de accionistas que autorice la participación de la sociedad; en caso que sean otro tipo de personas jurídicas como asociaciones y otros, se debe señalar el número de Resolución Prefectural que otorga su personería jurídica, la transcripción de la misma, parte pertinente de los estatutos que permita la participación en sociedades comerciales, el acta de asamblea que aprueba dicha participación, así como la transcripción del poder notarial; en caso de sociedades extranjeras deben acreditar la existencia legal de la empresa en su país de origen a través del certificado del registro mercantil u otro órgano análogo, debidamente legalizado por autoridades competentes, así como el poder del representante, además de la traducción oficial del idioma si fuere necesario y la orden judicial respectiva).

Hemos resuelto constituir en la fecha una sociedad comercial de responsabilidad limitada, que se desenvolverá de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio y al presente contrato social.

SEGUNDA. (DE LA DENOMINACIÓN [o RAZÓN SOCIAL] Y DOMICILIO)

La sociedad girará bajo la denominación de “………….. Sociedad de Responsabilidad Limitada. [o S.R.L.]”  (Se recomienda realizar previamente el trámite de control de homonimia y tomar nota de que la “denominación” está vinculada a la actividad principal de la sociedad, Compañía de Limpieza Industrial Grigotá (Srl o) Ltda., y la “razón social” al nombre patronímico de uno o más socios, Constructora Juan Carlos Pinto (Srl o Ltda.). Para mayor información revise el inc. b) del punto 2 de esta Guía).

La Sociedad tendrá su domicilio en ……., Estado Plurinacional de Bolivia, sin perjuicio de poder establecer sucursales, agencias y representaciones dentro el país o el exterior.

TERCERA. (OBJETO)

(El objeto de la sociedad debe ser claro, preciso, determinado y lícito. Debe mencionarse de forma específica el rubro de la actividad comercial que vaya a realizar la sociedad. Para mayor información revise el inc. d) del punto 2 de esta Guía).

El objeto de la sociedad será:

3.1) ……..

CUARTA. (DEL CAPITAL)

(El capital de la sociedad debe estar dividido en cuotas de igual valor, que serán de cien 00/100 bolivianos (Bs. 100) o múltiplos de cien; el capital social debe ser pagado en su totalidad al momento de la constitución y podrá ser aportado en efectivo, en bienes muebles o inmuebles).

El capital de la Sociedad es de…………… (indicar en forma literal) 00/100 Bolivianos (Bs………[numeral]) dividido en…………… cuotas de capital de……. 00/100 Bolivianos cada una, íntegramente aportados y pagados en moneda de curso legal (hacer mención al inventario en caso de aportes en bienes muebles) y que corresponde a los socios en la proporción siguiente al cuadro de composición:

Socio Aporte de capital Número de cuotas Participación porcentual
       
       

(Cuando el aporte de capital sea con bienes inmuebles, se debe presentar el folio real original o fotocopia legalizada, o el testimonio de transferencia del bien, a nombre de la sociedad, registrado en Derechos Reales).

QUINTA. (DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL)

Los socios, en cualquier tiempo, pero necesariamente por resolución que representen dos tercios del capital social, podrán acordar el aumento o la reducción del capital social. Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital.

El socio que no pudiera efectuar el nuevo aporte, deberá informar acerca de ello a los restantes socios en el término de treinta (30) días siguientes, computables a partir de la fecha de la comunicación de la decisión del incremento. Si alguno no ejercitara su derecho se presumirá su renuncia y podrá ser suscrito por los restantes socios o por personas extrañas a la sociedad, previa autorización de la asamblea.

La reducción será obligatoria en caso de pérdida no reintegrada por los socios que sobrepase el cincuenta por ciento del capital social y reservas.

SEXTA. (RESPONSABILIDAD Y VOTOS)

La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes. Cada cuota de capital otorga en favor de su propietario el derecho a un voto en la asamblea y en cualquier otra decisión de la sociedad.

SÉPTIMA. (DEL REGISTRO DE SOCIOS)

A cargo del gerente general, que será responsable de su existencia y de la exactitud de sus datos, se llevará un libro de registro de socios, en el que se consignarán los nombres y domicilios, el monto de aportes, la transferencia de cuotas de capital que se produzcan, así como los embargos, gravámenes y otros aspectos que les afecte.

OCTAVA. (TRANSFERENCIA DE CUOTAS. RETIRO DE SOCIOS)

Cuando cualquiera de los socios se proponga transferir la totalidad o parte de sus cuotas de capital, comunicará su decisión por escrito a los otros socios para que éstos, en el plazo de quince (15) días, hagan conocer su decisión de adquirirlas o no. Al respecto, el socio que reciba la oferta tendrá derecho a comprar las cuotas de capital del oferente.

Si el socio ofertado, en el mencionado plazo no hiciera conocer su respuesta, se presumirá su negativa a adquirirlas, quedando en libertad el oferente para vender sus cuotas a terceros.

No podrán transferirse cuotas de capital en favor de personas extrañas a la sociedad si no media la aceptación escrita de dos terceras partes del capital social. En todo caso, la cesión de cuotas, aún entre socios, implica la modificación de la escritura de constitución.

NOVENA. (DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS)

Si falleciere alguno de los socios, se incorporará a la sociedad a sus herederos, siendo aplicables las salvedades dispuestas por el artículo 212 del Código de Comercio, previo cumplimiento de las formalidades de ley en materia de sucesiones.

DÉCIMA. (DE LA ADMINISTRACIÓN Y GERENCIA)

La sociedad será administrada por uno o más gerentes, quienes podrán ser socios o no, elegidos en asamblea por voto de más de la mitad del capital social, a quienes se les conferirá un mandato de administración con la especificación de funciones que la Asamblea de Socios determine otorgar. (La sociedad podrá de manera voluntaria determinar la incorporación de un Directorio o Consejo de Administración. En este caso, debe aplicarse la normativa inserta para la administración y representación de directorio en sociedades anónimas).

DÉCIMA PRIMERA. (DE LAS ASAMBLEAS)

La Asamblea General de Socios constituye el máximo órgano de gobierno de la sociedad. Será convocada cuantas veces lo solicite el Gerente (o en su caso el Directorio o Consejo de Administración) o a solicitud de socios que representen más de la cuarta parte del capital social. Se llevarán a cabo en el domicilio de la sociedad y sus decisiones se tomarán con el voto de más de la mitad del capital social con excepción de los casos previstos en el artículo 209 del Código de Comercio.

El quórum legal para constituir válidamente la Asamblea de Socios será el equivalente a por lo menos la mitad del capital social. Las asambleas serán convocadas mediante carta, telegrama, telefax, correo electrónico o mediante publicación de prensa, con ocho días de anticipación a la fecha de reunión. En la convocatoria se consignará el Orden del Día a tratarse. (Es conveniente que la sociedad deba determinar la modalidad que utilizará para convocar a la Asamblea de Socios, conforme a las opciones indicadas.)

DÉCIMA SEGUNDA. (ATRIBUCIONES DE ASAMBLEAS)

Existen dos clases de Asambleas: las Ordinarias y Extraordinarias.

Las Asambleas Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una vez al año dentro del primer trimestre posterior al cierre del ejercicio fiscal. (Para mayor información sobre los cierres fiscales revise el inc. a) del punto 5 de esta Guía.)

Las Asambleas Extraordinarias se llevarán a cabo cuantas veces se considere necesario.

Atribuciones de las Asambleas:

12.1 Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general y los estados financieros de la gestión anterior;

12.2 Aprobar y distribuir utilidades;

12.3 Nombrar y remover a los gerentes o administradores;

12.4 Constituir el directorio o consejo de administración y nombrar a los miembros del órgano de fiscalización de la sociedad (este numeral está sujeto a que los socios acuerden constituir este tipo de órganos de administración y fiscalización);

12.5 Aprobar los reglamentos de la sociedad;

12.6 Autorizar todo aumento o reducción de capital social, prórroga, cesión de cuotas de capital y admisión de nuevos socios;

12.7 Modificar la escritura constitutiva;

12.8 Decidir acerca de la disolución y liquidación de la sociedad, retiro de socios, nombramiento y remoción de liquidadores;

12.9 Cualquier otro tema de interés de la sociedad, consignado en el orden del día.

Los socios impedidos de asistir a las asambleas podrán hacerse representar por otros socios o por terceros, mediante carta o poder notarial, debidamente acreditada en forma previa a la reunión. (Es conveniente que la sociedad determine la modalidad que utilizará para que los socios se hagan representar por otros socios o terceros).

DÉCIMA TERCERA. (DE LAS ACTAS)

Las actas estarán a cargo del Gerente General, que será responsable de su existencia y de la exactitud de sus datos.

Se llevará un libro de actas donde constará un extracto de las deliberaciones y se consignarán las resoluciones adoptadas tanto en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Socios. Las actas serán firmadas por todos los socios.

DÉCIMA CUARTA. (DEL BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS)

Al cierre del ejercicio económico de cada gestión se elaborará un Balance General y los Estados Financieros con su respectivo detalle, debiendo todos ellos ser considerados por la Asamblea Ordinaria. De las utilidades anuales que existiesen después de haberse deducido la reserva por leyes especiales y sociales y las sumas necesarias para cubrir los impuestos, se destinará el cinco (5) por ciento para constituir la reserva legal, el saldo restante será destinado a los objetivos señalados por la asamblea, quedando expresamente establecido que toda participación de utilidades como toda imputación de pérdidas será distribuida entre los socios necesariamente en proporción al capital que hubiesen aportado.

DÉCIMA QUINTA. (DEL CONTROL)

Los socios tienen derecho a examinar en cualquier tiempo la contabilidad de los libros de la sociedad. Están obligados a guardar en reserva los datos que obtengan de los mismos. (Los socios podrán incorporar un órgano de control de la sociedad si así lo creen conveniente. En ese caso, deben regirse por las normas de la sindicatura dispuestas para las sociedades anónimas).

DÉCIMA SEXTA. (DE LA DURACIÓN)

La sociedad tendrá una duración de ……..…. (..……[numeral]) años computables a partir de la fecha de inscripción en el Registro de Comercio, transcurridos los cuales se procederá a su disolución y liquidación, si antes no se hubiese acordado y registrado la prórroga al amparo de los artículos 378 númeral 2) y 379 del Código de Comercio.

DÉCIMA SÉPTIMA. (FACULTAD DE EMISIÓN DE BONOS)

17.1  La sociedad queda facultada a emitir bonos o debentures por resolución expresa de la Asamblea Extraordinaria de Socios y previo cumplimiento de las disposiciones legales que rigen su emisión.

17.2  La propia Asamblea de Socios que autorice la emisión de los títulos obligacionales o de crédito, determinará el monto, plazo, interés, garantías y demás condiciones de la emisión, así como las condiciones de rescate y amortización, todo en el marco de las normas comerciales, bursátiles y regulatorias que rijan estos actos.

17.3  Los bonos o debentures que emita la sociedad, podrán ser colocados directamente o por medio de una entidad intermediaria del Mercado de Valores, con la que se acordarán las condiciones respectivas.

Asimismo, la Asamblea General de Socios podrá autorizar la colocación de bonos o debentures en el mercado bursátil o extra bursátil, nacional o extranjero, correspondiendo a la Asamblea Extraordinaria de Socios autorizar la contratación de un agente de bolsa encargado de la operación y de los intermediarios que sean requeridos por disposiciones legales específicas.

DÉCIMO OCTAVA. (DE LA DISOLUCIÓN)

La sociedad podrá disolverse por las siguientes causas:

18.1  Por acuerdo de socios, cuyos votos representen dos terceras partes (2/3) del capital social.

18.2  Por vencimiento del término estipulado, salvo prórroga o renovación aprobada por unanimidad.

18.3  Por pérdida de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social y reservas, salvo reintegro o aumento aprobado por socios cuyos votos representen dos terceras partes (2/3) del capital social.

18.4  Por quiebra declarada judicialmente, exceptuando la suscripción de un acuerdo de reestructuración.

18.5  Por fusión con otra u otras sociedades.

18.6  Por reducirse el número de socios a uno sólo y que en el término de tres (3) meses de producirse esa situación, no se incorporen nuevos socios a la sociedad.

DÉCIMA NOVENA. (LIQUIDACIÓN)

De operarse o decidirse la disolución de la sociedad, la Asamblea Extraordinaria designará un Liquidador o una Comisión Liquidadora que podrá estar integrada por varios liquidadores, socios o no, y fijará su remuneración.

Sus funciones son las de celebrar los actos necesarios con el objeto de realizar el activo y cancelar el pasivo, así como disponer de los bienes sociales con plenas facultades, cubrir las obligaciones y distribuir el patrimonio que resultase entre los socios en proporción a sus respectivas cuotas de capital.

Adicionalmente, se acuerda que:

19.1 Tanto la designación como la eventual remoción del Liquidador o de la Comisión Liquidadora se hará por simple mayoría de votos en Asamblea Extraordinaria a la que concurran socios que represente por lo menos la mitad del capital social. (Puede determinarse una representación mayor de conformidad a lo establecido por el artículo 207 del Código de Comercio).

19.2  El liquidador o la Comisión Liquidadora asumirá la representación de la sociedad con plenitud de facultades.

19.3  El liquidador o la Comisión Liquidadora deberá informar por escrito y mensualmente a los socios, acerca del proceso de la liquidación.

19.4  Una vez cubiertas todas las obligaciones de la sociedad, el remanente será distribuido por el o los liquidadores a prorrata entre los socios, de acuerdo a las cuotas de capital que posean.

19.5  La sociedad en fase de liquidación, mantendrá su personalidad jurídica para ese fin.

VIGÉSIMA. (CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE)

Todas las divergencias que se susciten entre los socios o entre la sociedad y los socios y/o sus sucesores o herederos, con motivo del contrato social o las resoluciones de los órganos de la sociedad, será resuelta mediante procedimiento arbitral establecido por la Ley No. 1770 de 10 de marzo de 1997 (Ley de Arbitraje y Conciliación).

VIGÉSIMA PRIMERA. (ACEPTACIÓN)

Los socios en su integridad declaramos aceptar las cláusulas anteriormente estipuladas en todas y cada una de sus partes. Ud. Señor Notario se servirá agregar las demás formalidades de estilo y seguridad.

(Lugar y fecha)

(Firma y sello de abogado)

(Firma de los socios)

 

Nota: 

El modelo que precede fue extractado de la “GUÍA DE TRÁMITE PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA – SRL” de la página http://www.fundempresa.org.bo/

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Atte. Roberto Cáceres