Requisito omitido: juntas o asambleas de socios sin convocatoria previa

Salida legal Existe la posibilidad de realizar «juntas o asambleas de socios sin convocatoria previa» en SRL, SA.

Cumple con la obligación de realizar una asamblea o junta dentro del plazo omitiendo el requisito de realizar la convocatoria legalmente en al SEPREC, averigua como aquí:

Introducción

La convocatoria a Juntas de Accionistas y Asambleas de Socios es un requisito legal para las Sociedades Anónimas (SA) y Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) en Bolivia. Estas reuniones anuales son fundamentales para la toma de decisiones y el buen gobierno corporativo de las empresas. En consecuencia, es crucial que las convocatorias se realicen de acuerdo con la normativa vigente, incluyendo los plazos y medios de publicación establecidos.

Resumen

Destacamos que para las SA, el Código de Comercio exige la publicación en un periódico de circulación nacional las juntas o asambleas. Para las SRL, depende de lo establecido en la escritura de constitución, que puede requerir publicación en prensa o simplemente enviar una convocatoria por correo electrónico. Actualmente, estas publicaciones se deben realizar en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio (SEPREC), que reemplaza a los periódicos. El incumplimiento puede conllevar multas calculadas en función de las utilidades o capital de la empresa.

Para saber más te dejo un Enlace detallando cada punto mencionado y detalle explicando los requisitos y procedimientos para publicar las convocatorias a Juntas de Accionistas en Sociedades Anónimas (SA) y Asambleas de Socios en Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) en Bolivia.

Enlace: https://boliviaimpuestos.com/juntas-y-asambleas-seprec/

Cuadro Resumen

Obligación de la asamblea de socios S.R.L. / accionistas S.A

DESCRIPCIÓNSRLSA
Autoridad en la Empresa.Asamblea de socios, máximo organismo de la sociedad conformado por los sociosAsamblea de accionistas o junta de accionista es el máximo organismo que representa la voluntad social de una SA
Asambleas o junta esta compuestas porSocios que conforman la SRL, que, realizado un aporte en el capital social, los acreditan como socios.Accionistas que conforman la SA, que realizan un aporte en modalidad. Accionista: quienes hayan aportado al capital social. (realizaron un aporte ya sea bajo la modalidad de capital pagado, suscribiendo una cantidad una cantidad determinada de acciones o aportando íntegramente las acciones suscritas a momento de la constitución).
Asamblea o juntaPueden ser asamblea ordinaria o extraordinariasPueden ser asamblea ordinaria o extraordinarias
Para que se realizaAprobar los Estados financieros y distribuir utilidades, otras atribuciones de la gestión pasada. según articulo 204Aprobar los Estados financieros y distribuir utilidades, otras atribuciones de la gestion pasada. según articulo 285
ObligatoriedadAsamblea ordinariaAsamblea ordinaria
Plazo para realizarse la junta (asamblea ordinaria)Por lo menos se reunirá una vez al año, dentro de los 3 meses de cerrado el ejercicio fiscal.Por lo menos se reunirá una vez al año, dentro de los 3 meses de cerrado el ejercicio fiscal.
Marco normativo de realizar la junta o asambleaArtículo 204, 205 Código de ComercioArtículo 285, 286 Código de Comercio
Marco normativo de la convocatoria a la junta o asambleaArtículo 206 del Código de ComercioArtículo 288 del Código de Comercio
Como se establece realiza la convocatoria#Según lo establecido en la Escritura de constitución #si la escritura de constitución no establece la forma y modo de convocatoria se hará por carta certificada, correo electrónico, carta notariada, publicación (esta publicación hecha con 7 días de publicación)Si o si, solo a través de la gaceta electrónica del Registro de comercio.
En caso de aplicar la herramienta de publicación de convocatoria a la asambleaDebe hacerse 7 Días previos de la asamblea de sociosDebe hacerse 7 Días previos de la asamblea de accionistas
Donde se realiza la juntaSe deben reunir en el domicilio de la sociedad (registrado), también puede ser presencial, virtual o mixta.Se deben reunir en el domicilio de la sociedad (registrado), también puede ser presencial, virtual o mixta.
Precio convocatoria en la gaceta electrónica en el SEPREC71 Bs71 Bs
Empresas con cierre fiscal 31/12/ debe celebrar la junta y publicar previamente la convocatoria.Hasta el 31 de marzo (juntas ordinarias de socios)Hasta el 31 de marzo (juntas ordinarias de accionistas)
Junta Ordinaria, Sin publicación sin convocatoria, s/ art 299
Juntas ó asambleas de socios sin convocatoria previa
Aplica si están presente el 100% de sociosAplica si están presente la totalidad de capital social 100%

Preguntas frecuentes

1.- ¿Para que se realizan las asambleas de socios?

#Justas ordinarias

Según el Art. 284, 204 el código de comercio, nos menciona  que las juntas generales se realizan a través de juntas ordinarias para:

1) La memoria anual e informe de los síndicos, el balance general y el estado de resultados, y todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad;
2)  La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas 
3) El nombramiento y remoción de los directores y síndicos y, en su caso, la fijación de su remuneración, y  
4) Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las hubiere. (Art. 283 Código de Comercio). 

En los casos de los puntos 1), 2) y 3), la junta será convocada necesariamente dentro de los tres meses del cierre de ejercicio. (Art. 291 Código de Comercio). 

#Juntas extraordinarias

Según artículo 286,205 del Código de comercio.

1) La modificación de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trámite señalado en el artículo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripción; 
2) La emisión de nuevas acciones; 
3) La emisión de bonos o debentures; 
4) El aumento del capital autorizado y reducción o reintegro del capital; 
5)  La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión; nombramiento, remoción y retribución de liquidadores; y
6) Otros que la ley, la escritura social o los estatutos señalen. (Art. 299, 361 Código de Comercio). 

2.- ¿Precio del trámite?

Los costos calculados para las publicaciones en el Portal de la Gaceta Electrónica de Registro de Comercio, se establecen de acuerdo a la categoría del documento, la misma que esta relacionada directamente con el tipo de publicación. Dichos costos deben ser pagados a través de los medios de pago, habilitados por el Servicio Plurinacional de Registro de Comercio – SEPREC.

El arancel para la publicación en en la gaceta electrónica del registro de comercio es 71 bs..

Enlace: https://gacetadecomercio.gob.bo/#/tarifarios

3.- ¿Cómo realizo el tramite?

Aquí lo mencionamos más a detalle:

También te dejo el enlace directo de SEPREC.

4.- ¿Cuáles son las sanciones por no hacer una asamblea ordinaria en fechas establecidas?

Según la resolución administrativa número 9 quebrado 2021 que es el nuevo reglamento de sanciones aprobado por la autoridad de empresas y de fiscalización de empresas AEMP y en este documento en esta norma jurídica se establece cuáles son las sanciones correspondientes para cada caso de incumplimiento a obligaciones comerciales .

Si hay multas es una causal para la imposición de multas no haber celebrado la asamblea ordinaria de socios dentro de los tres meses del cierre del ejercicio fiscal resaltando también que SEPREC no impone multas sino es la autoridad de empresas quien en el ejercicio de sus competencias y atribuciones puede primero fiscalizar y sí evidencian un incumplimiento a lo establecido de comercio en este caso al artículo 905 puede imponer la multa.

5.- Si estamos fuera de plazo y la reunión se lleve en abril y no hasta el 31 de diciembre ¿existe alguna sanción? Fuera de plazo

Si celebran su asamblea ordinaria de socios en el mes de abril su cierre de fiscal era su cierre de gestión fiscal era en diciembre entonces hay un incumplimiento por el artículo 205 del código de comercio que claramente establece que la asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los tres meses cerrado del ejercicio fiscal y de hecho es el artículo 37 de la resolución administrativa 9 quebrado 2021 aumento de sanciones de la enp que establece como causal para la imposición de multa precisamente celebrar la asamblea ordinaria fuera de los tres meses que establecidos por el artículo 205 .

6.- ¿Cuánto es la multa?

No es un monto fijo, Aquí mencionamos más a detalle. Enlace

7.-¿ Quién fiscaliza el cumplimiento de las obligaciones comerciales?

La autoridad de fiscalización de Empresas -AEMP regula, controla y supervisa a las empresas inscritas en el Registro de Comercio.(del SEPREC)

Juntas ó asambleas de socios sin convocatoria previa

SRL ¿Cómo prescindir de la convocatoria a junta de accionistas (SRL)?

Si en la junta están presentes la TOTALIDAD de socios que representan el 100%  Según el artículo 299 del código de comercio.

S.A ¿Cómo prescindir de la convocatoria a junta de accionistas (S.A)?

Si en la junta están presentes la TOTALIDAD de accionistas que representan el 100% del capital social.

Según el artículo 299 del código de comercio.

Después de realizar la asamblea respaldo:

Caso de SRL

Las actas de juntas ordinaria y extraordinarias de asamblea no están sujetas a registro, no existe ningún artículo para las SRL, una obligatoriedad del registro de las actas de asambleas de socios.

Si se ha elaborado el acta correspondiente esta acta debe constar en el libro de registro de accionistas.

¿Se necesita publicar el acta de asamblea que se ha llevado a cabo ?

Se tiene que cursar en el libro de registro de actas de la SRL.

Si voluntariamente la sociedad decide para darle publicidad decide registrar su hasta puede hacerlo de acuerdo al manual de trámites a través del trámite número 21 que es registro, pero reitero para las SRL les no hay una obligatoriedad y registro como tal.

¿Es necesario un libro de actas para anotar estas convocatorias ordinarias o extraordinarias?

Se debe contar con un libro de registro de actas de un SRL y Libro de registro de socios de la SRL.

Caso de SA

¿Se necesita publicar el acta de asamblea que se ha llevado a cabo la S.A?

Las actas de juntas ordinarias y juntas extraordinarias de accionistas de una S.A. buena de acuerdo al artículo 301.

  • Las actas de juntas ordinarias no están sujetas a registro, el registro sería voluntariamente si se le quiere dar publicidad pueden registrar, pero no existe una obligatoriedad.
  • Las actas de juntas extraordinarias de accionistas de una SA se deben inscribir ante el registro de comercio de acuerdo a lo establecido en el artículo 301. Es decir que si es obligatorio y se deben registrar.

Conclusión

En resumen, las empresas bolivianas deben cumplir con los requisitos legales para convocar a las Juntas de Accionistas y Asambleas de Socios, publicando las convocatorias en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio (SEPREC). El incumplimiento de estas disposiciones puede acarrear sanciones económicas significativas. Por lo tanto, es fundamental que las empresas conozcan y sigan los procedimientos adecuados para garantizar el cumplimiento normativo y evitar multas innecesarias. La publicación oportuna y correcta de las convocatorias contribuye a la transparencia y la buena gestión empresarial. Además es importante que tomen en cuenta la salida legal en caso no realizaron la convocatoria formalmente.
Espero que este post te ayude a comprender más sobre «juntas ó asambleas de socios sin convocatoria previa».

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Mariela Ortega Chosgo
Editor Tributario at Boliviaimpuestos.com | + posts

Contadora Pública con experiencia en auditoría, apoyo al contribuyente y comercio internacional.

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